Commissarissen missen cruciale informatie

…en dat weten ze

Commissarissen krijgen van bestuurders dikwijls maar een fractie te horen van relevante kritische opvattingen over de persoon en het beleid van de bestuurder. Ook over de negatieve effecten daarvan worden ze niet op de hoogte gebracht. Bestuurders krijgen op hun beurt selectieve informatie vanuit het tweede echelon. Zeker als het gaat om kritiek op het functioneren van de bestuurders zelf. Dat blijkt uit een verkennend onderzoek onder 150 bestuurders en commissarissen.

Zaterdagochtend gaat de telefoon van de voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC). Zij wordt opgebeld door een senior manager uit het managementteam (MT). “Onze algemeen directeur is totaal losgezongen van de rest” zegt het MT-lid, “en hij snapt het gewoon niet. Voor mij is het zo langzamerhand hij eruit of ik eruit. En mijn collega’s denken er precies zo over” De voorzitter van de RvC is zeer onaangenaam verrast en nijdig ook. “Waarom wist ik dit niet? Hoe kan dit, dat het totaal niet meer botert in de top, en wij als RvC weten van niks?”

Maar zo vreemd is dit niet. Uit recent verkennend onderzoek blijkt duidelijk dat de communicatie ‘naar boven’ bepaald imperfect is. Het onderzoek bestond uit schriftelijke enquêtes in 2017 en 2018 onder 150 toezichthouders, bestuurders en managers. Allen waren deelnemer aan postacademische Masterclasses. Doel van het onderzoek was om de terughoudendheid in de opwaartse communicatie te kwantificeren, en om de voornaamste verklaringen daarvan in kaart te brengen.

Managers van het tweede echelon hebben ieder voor zich argumenten om hun bestuurders selectief te informeren. Ook als ze zich er van bewust zijn dat daar risico’s aan verbonden zijn voor de onderneming.

De bestuurders, op hun beurt, informeren hun RvC of RvT selectief. En heel opmerkelijk: de commissarissen zijn zich daar van bewust. Ze weten bijna feilloos te taxeren in hoeverre hun bestuurders vitale zakelijke of persoonlijke kwesties met hen delen.

Het gaat in dit verkennend onderzoek uitsluitend om informatie waarvan evident is dat die gedeeld behoort te worden met het naast hogere echelon. De uitkomsten laten een coherent patroon zien. De gevolgen raken het hart van de besturing van de onderneming.

Wat delen managers met hun bestuurders?

Bestuurders zijn zich er van bewust dat zij van hun direct reports, het zogeheten tweede echelon, niet alle relevante informatie krijgen. Over relevante zakelijke kwesties worden ze nog behoorlijk goed geïnformeerd. Gemiddeld delen de managers bijna 80% van relevante zakelijke kwesties met hun bestuurder. Het gaat dan om kwesties die binnen de bedrijfsonderdelen spelen, zoals bijvoorbeeld een serieuze budgetoverschrijding, misgelopen opdrachten, achterstanden in de productie, ernstige problemen met een samenwerkingspartner, niet vervuld krijgen van
sleutelposities. De managers realiseren zich dat de RvB dit dient te weten en handelen daar meestal naar. Sommige managers delen zelfs 100% met hun bestuurder, zeker als het om kwesties gaat die een crisiskarakter hebben of zouden kunnen krijgen. Of omdat ze weten dat de problematiek via de Planning&Control cyclus of langs andere kanalen toch aan het licht komt. Andere managers ervaren barrières. De voornaamste oorzaak van hun terughoudendheid is dat ze beducht zijn voor een daadkrachtige interventie van de bestuurder. En omdat sommige bestuurders alleen oplossingen willen horen, en geen problemen, kiezen managers er dikwijls voor om pas iets te vertellen als de problematiek tot oplossing is gebracht.

Maar als het gaat om negatieve effecten van het optreden en het beleid van de bestuurder zélf, wordt de RvB in het ongewisse gelaten. Bestuurders krijgen van hun tweede echelon gemiddeld slechts 45% te horen van serieuze kritiek op hun persoon en hun wijze van optreden. Waarom zijn managers zo terughoudend met het geven van persoonlijke feedback? Ze willen voorkomen dat ze zelf in de problemen komen, want ze zijn beducht voor revanchegevoelens bij de bestuurder en ze willen hun carrièrekansen niet bederven. Bovendien is het soms ‘not done’ en past het niet in de bedrijfscultuur om kritische feedback ‘naar boven’ te geven. De managers die juist wél persoonlijke feedback aan hun bestuurders geven, gevraagd of ongevraagd, doen dat omdat zij zelfvertrouwen hebben en een vorm van tegenmacht belangrijk vinden. Temeer omdat de organisatie in hun ogen sterk afhankelijk is van het draagvlak voor de bestuurder en voor het beleid dat zij/hij voorstaat. Hun verstandhouding met de bestuurder is dusdanig dat ze er op vertrouwen dat kritische feedback geen negatieve gevolgen voor hen zelf zal hebben. De spreiding is overigens extreem: sommige managers delen naar eigen zeggen 0%, anderen 100%. Kennelijk spelen situationele factoren een grote rol: de persoon van de bestuurder, de persoon van de manager en kenmerken van hun onderlinge verstandhouding. Zelfs één en dezelfde manager kan enorm variëren in communicatiegedrag: ‘Aan mijn vorige bestuurder gaf ik 0% persoonlijke feedback, maar aan mijn huidige directeur 100%. Want zij is niet overdreven hiërarchisch ingesteld, onze doelstellingen lopen nu parallel en onze verstandhouding is gebaseerd op wederzijds vertrouwen’.

Bestuurders zijn zich er van bewust dat ze lang niet alles te horen krijgen (zie onderstaand kader). Een algemeen directeur geeft hiervan een pijnlijk voorbeeld, als hij zegt “Ik vermoed dat mijn MTleden redelijk open zijn als het gaat om gevoelige zakelijke issues in hun onderdeel. Ik weet dat ze veel met mij delen. Maar ze worden steeds kritischer op mijn strategisch leiderschap en op mijn optreden, en dat bespreken ze alleen onderling. Zeker nu ze vinden dat ik mijn houdbaarheidsdatum nader. Misschien kom ik nog uit deze neerwaartse spiraal….dus voorlopig stel ik mijn RvC niet op de hoogte”.

Samenvatting informatiepositie bestuurder

Over relevante zakelijke kwesties die in de bedrijfsonderdelen spelen, krijgt de RvB gemiddeld 77,5 % van het 2e echelon te horen (wat meer is dan de 66% die de RvB verwacht te horen).
Over relevante negatieve feedback uit de organisatie op de persoon en het beleid van de bestuurder krijgt de RvB gemiddeld 45% van het 2e echelon te horen (wat exact gelijk is aan de 45% die de RvB verwacht te horen).

Waarover informeert de bestuurder zijn interne toezichthouder?

De bestuurder deelt met zijn commissarissen gemiddeld 80% van al die zakelijke issues, waarvan hij weet dat de RvC daarvan op de hoogte moet zijn. Maar serieuze kritiek op zijn persoon en gebrek aan draagvlak voor zijn beleid houdt hij in veel gevallen liever voor zich, zelfs als hij weet dat die problematiek reële bedrijfsrisico’s met zich meebrengt. Hij bepaalt zelf de relevantie om deze gevoelige informatie wel of niet met de eigen toezichthouder te delen en gaat op die manier in feite op de stoel van de RvC zitten. Hij deelt gemiddeld slechts 45% met zijn interne toezichthouder. Want hij geneert zich. Hij wil door de RvC als competent gezien worden. En bovenal: hij is beducht voor te snel te veel acties van de kant van de RvC. Want misschien ging het slechts om dagkoersen, hing de kritiek samen met enkele noodzakelijke maar impopulaire bestuursbesluiten en zagen bepaalde personen of partijen ineens kansen om de bestuurder te ondermijnen. Nagenoeg alle bestuurders streven in het samenspel met hun interne toezichthouders transparantie na, maar kiezen, afhankelijk van de situatie en van het doel dat ze willen bereiken, voor een passende manier en een goede timing om hun RvC/RvT te informeren.

Die interne toezichthouders zijn zich er (net als de bestuurders) terdege van bewust dat ze waarschijnlijk onvolledig geïnformeerd worden, zelfs als het gaat om cruciale bedrijfsinformatie (zie onderstaand kader). Commissarissen zijn dikwijls ook zelf manager of bestuurder geweest en
participeerden meer of minder nadrukkelijk in het samenspel in de top. Ze hebben aan den lijve ervaren dat mensen uit welbegrepen eigenbelang voorzichtig zijn met het geven van persoonlijke kritiek, zeker op een functionaris hoger in de hiërarchie. Hoewel commissarissen in het algemeen rekening houden met bovenstaande patroon, zijn zij toch zeer onaangenaam verrast als er plots in de top van hun eígen bedrijf een vertrouwensbreuk blijkt te bestaan.

Samenvatting informatiepositie RvT/ RvC

Over relevante zakelijke kwesties krijgt de RvT/RvC gemiddeld 80% te horen van de RvB (wat meer is dan de 70% die de RvT/RvC gemiddeld verwacht te zullen horen).
Over relevante negatieve feedback op de persoon en het beleid van de bestuurder krijgt de RvT/RvC gemiddeld 45% te horen van de RvB (wat exact gelijk is aan de 45% die de RvT/RvC verwacht te zullen horen).

Wat doen interne toezichthouders om beter geïnformeerd te zijn?

De (schaars beschikbare) literatuur over opwaartse communicatie ondersteunt de uitkomsten van het verkennend onderzoek. Een uitstekend artikel in Long Range Planning getiteld ‘Critical Upward Communication’ (2005) typeert de kern van de problematiek als volgt. ‘Critical feedback may be indispensable for good decisions, but despite this, most of us react instinctively against it. We reject critical feedback, and then penalise dissenters (…), thus ensuring that we will hear less from them in the future. Faced with this, employees quickly realise that the best way to acquire influence and secure their position is to exaggerate how much they agree with the opinion of senior managers’.

Blijkens mijn verkennend onderzoek heeft de opwaartse communicatie gemiddeld genomen het volgende patroon:

Interne toezichthouders maken zich terecht zorgen indien ze zich slecht geïnformeerd voelen over belangrijke issues, zoals verstoorde verhoudingen en improductief samenspel in de top. Ze schatten in dat ze nog niet de helft van de meest relevante informatie krijgen, en houden er rekening mee dat het werkelijke percentage nog lager ligt. Het betekent dat ze plotseling geconfronteerd kunnen worden met onherstelbaar beschadigde verhoudingen in de top en met stilstand in de ontwikkeling van de onderneming.

Ze zoeken daarom naar aangrijpingspunten voor verbetering in hun samenspel met de RvB.

Ze willen in hun bedrijf bestuurders die reflectief zijn en kunnen omgaan met lastige realiteiten en met onwelgevallige informatie. Steeds meer commissarissen bespreken met de zittende bestuurders waarover ze als RvC geïnformeerd willen worden, en dan niet alleen over zakelijke kwesties maar net zo goed ook over serieuze kritiek op de persoon, het beleid en het optreden van de bestuurders zelf.

Ze zijn zich bewust van de mogelijke terughoudendheid bij de bestuurders om de interne toezichthouder in vertrouwen te nemen, wat een commissaris deed waarschuwen: “We moeten wel aan de voorkant duidelijk maken dat we prudent en proportioneel zullen reageren op kritiek op de
persoon en het beleid van de bestuurder. Onze bestuurder is als de dood dat we meteen alle hensaan-dek roepen en het roer over willen nemen”. Mijn onderzoek bevestigt dit: directeuren worden (extra) terughoudend als hun RvC naar overreageren neigt.

Een andere commissaris zei “Ik probeer uit alle cijfermateriaal relevante informatie te halen en dat lukt meestal aardig. Maar hoe stellen we onze sociale antenne beter af, zodat we de early warnings over vertrouwenskwesties gaan opvangen?” Om een beter gevoel te ontwikkelen voor de kwaliteit van de samenwerking in het bedrijf, kunnen commissarissen 360° feedback onderzoeken laten uitvoeren. Ze laten zich steeds meer ook persoonlijk door management, medewerkers en medezeggenschap informeren over het draagvlak voor het beleid en over de gang van zaken. Zonder daarmee de RvB te ondermijnen. Wel door de raad van bestuur aan te sporen om een ambiance te creëren waarin sprake is van een open dialoog en constructief debat. Wat extra relevant is bij een eenhoofdig bestuur. Overigens houdt de moderne RvC niet alleen toezicht op het bestuur. Steeds vaker plaatsen ze de effectiviteit van de totale besturing, op alle niveaus in het bedrijf, prominent op de agenda. En bespreken vervolgens met de bestuurders hoe het samenspel én het tegenspel, zeker met het tweede echelon, aan kracht kan winnen. En tenslotte, evenzeer van belang: commissarissen doen er verstandig aan om ook hun eigen reactie op de bestuurder serieus te nemen. Ze mogen er van uitgaan dat hun eigen reactie op het optreden van de bestuurders wel eens representatief, en dus buitengewoon relevant, zou kunnen zijn. Ze staan open voor hun intuïtie en voor een ‘niet-pluis gevoel’. En delen dit in eerste instantie met hun collega’s in de RvT/RvC om de intersubjectiviteit van de waarneming te vergroten, alvorens te beslissen of en zo ja hoe een en ander met de bestuurders besproken gaat worden.

Hanke Lange is bestuursadviseur en was toezichthouder. Hij is (kern)docent bij Masterclasses voor bestuurders en toezichthouders. Hij is auteur van boeken op het terrein van bestuur en leiderschap.