Een ideale cocktail voor een falende governance

Een les uit circa 25 gelijksoortige ervaringen in mijn adviespraktijk “Een ideale cocktail voor een falende governance”

Soms gaat het mis in de top van de onderneming. Het kan gaan om een gestage ontwikkeling in de verkeerde richting, of om een abrupte misstand. Vaak hebben deze ondernemingen te maken met een combinatie van de volgende 4 factoren. Omstandigheden die zich gelijktijdig voordoen. Stuk voor stuk omstandigheden die, geïsoleerd bekeken, tot tevredenheid kunnen stemmen. In combinatie echter vormen ze een ideale cocktail voor een falende governance, omdat de kans groot is dat het vroeg of laat volledig spaak loopt. Het gaat om de volgende 4 omstandigheden.

1. Een ambitieuze bestuurder met sterke overtuigingskracht. Deze bestuurder, man of vrouw, heeft uitstekende verbale kwaliteiten en is goed in staat om anderen te winnen voor zijn plannen en ideeën. Ook als dat plannen zijn die zwak zijn gerelateerd aan de kernactiviteiten van de onderneming. Of een hoog gehalte hebben van wensdenken. Het ontbreekt hem niet aan charme en charisma. Zijn overtuigingskracht ontleent hij in de eerste fase van de bestuursperiode aan zijn markante persoonlijkheid. Later onderstreept hij dit met sancties voor hen die zich niet laten overtuigen. We zien dan het karakter van het ‘draagvlak’ veranderen van vrijwillig en geïnspireerd naar (ook) bekneld en bevreesd.
2. Deze bestuurder dwingt respect af en soms angst. Hij krijgt een steeds ruimer mandaat. Zijn discretionaire ruimte is aanzienlijk: hij krijgt in verregaande mate de bevoegdheden, of in ieder geval de ruimte, om strategische beslissingen te nemen, en dus mensen en middelen voor langere tijd vast te leggen in een door hem verkozen richting. In een meerhoofdige RvB bekleedt hij de voorzittersrol en spreekt uit dien hoofde nog eens met extra gezag.
3. Hij heeft te maken met een omgeving die zich schikt. Het kan gaan om de directeuren op het tweede echelon of om de interne toezichthouder (RvC of RvT). Soms ook om de medezeggenschap. De Raad maakt in beperkte mate gebruik van zijn bevoegdheden en geeft de bestuurder steeds het voordeel van de twijfel. Het tweede echelon denkt primair aan het eigen hachje en is voorzichtig met het uiten van afwijkende standpunten. Ook als er investeringsplannen langskomen die werkelijk wel betwistbaar zijn of als de bestuurder zich op een ongepaste manier opstelt tegenover de toezichthouder of tegenover andere kernspelers in het bedrijf. Hoe langer de periode is dat de RvC zijn rollen lijdzaam vervult, hoe lastiger het door hen wordt ervaren om de situatie weer te normaliseren. De bestuurder zal zich immers danig gaan verzetten, is de angst, en de RvC ervan betichten vanuit wantrouwen te handelen. Wat tot een conflictsituatie zou kunnen leiden.
4. Bovenstaande wordt nog eens versterkt wanneer de bestuurder inderdaad kan bogen op een aantal aansprekende resultaten. Dat kan een visie zijn die een succesvol perspectief heeft geboden. Het kan gaan om zijn externe optreden en de versterking van de reputatie van de onderneming. Het kan gaan om het in gang zetten van ontwikkelingen in de onderneming die, ogenschijnlijk of daadwerkelijk, bijdragen aan het succes van de onderneming. Het kan ook gaan om het verzilveren van beleid dat reeds door de voorganger is ingezet, en dus nauwelijks enige relatie heeft met het optreden van de huidige bestuurder.

Hoe hiermee om te gaan?

De machtsverhoudingen zijn uit balans, de directe omgeving van de bestuurder ontwikkelt nauwelijks nog countervailing power. Dit kan lange tijd worden gedoogd maar meestal zien we bestuurders vroeg of laat in de problemen komen. Bijvoorbeeld omdat investeringen niet renderen en de resultaten fors onder druk komen te staan, omdat kroonprinsen hun heil elders zoeken, of omdat het tweede echelon besluit om de bestuurder te passeren door rechtstreeks naar de RvC of RvT te stappen.

Als de kritiek op de bestuurder manifest wordt, zal de RvC zich van een aantal zaken bewust worden.

In de eerste plaats dat de raad verzuimd heeft om tijdig in te grijpen. Hij heeft zijn werkgeversrol onvoldoende vervuld. De bestuurder had aangesproken moeten worden op zijn optreden. Als dat niet tot de gewenste veranderingen had geleid, had de raad kunnen ingrijpen in de verdeling van de verantwoordelijkheden en bevoegdheden in de top, of het bestuur kunnen uitbreiden met een gekwalificeerd lid, waardoor de portefeuilleverdeling automatisch een variabele was geworden. De raad had de bestuurlijke agenda kunnen herdefiniëren en een nieuw contract kunnen sluiten met de bestuurder. De raad had een 360° evaluatie kunnen laten uitvoeren, om een beeld te krijgen van het draagvlak voor het beleid en de persoon van de bestuurder. Hij had zich ook persoonlijk door management, medewerkers en medezeggenschap over de situatie kunnen laten informeren. Hij had een externe deskundige kunnen vragen om de situatie te analyseren, een geobjectiveerd beeld te bieden en om advies uit te brengen.

Als de RvC sterke negatieve signalen krijgt over de bestuurder, rechtstreeks uit de onderneming of via een externe deskundige, zal hij moed verzamelen en de bestuurder confronteren met de kritiek. Dan zal de RvC zich bewust worden van de ernst van de situatie. Want hij zal waarschijnlijk merken dat de bestuurder niet gediend is van kritische feedback, ook niet van zijn RvC, en dat hij niet beschikt over zelfreflectie. De bestuurder zal de kritiek ontkennen, zeggen dat het als een volslagen verrassing komt, dat hij zelf hele positieve berichten hoort en dat de criticasters oneigenlijke motieven hebben. Kortom, hij zal precies demonstreren wat hem wordt verweten: hij zal laten zien dat hij een particuliere werkelijkheidsdefinitie heeft, dat hij niet de dader maar het slachtoffer is omdat iedereen hem onheus bejegent en dat hij niet van plan is om zich de les te laten lezen. Hij zal laten zien dat hij denkt in vijandbeelden. Dat als je niet voor hem bent dat je dan kennelijk tegen hem bent. Het gaat hem niet om argumenten. Het gaat hem om loyaliteit aan zijn persoon.

Het wordt duidelijk dat de bestuurder, hoe begenadigd ook met talenten en inzichten, de situatie niet tot oplossing brengt maar eerder verergert. Zozeer verergert dat een RvC of RvT zich regelmatig gedwongen ziet om afscheid van deze bestuurder te nemen, of om zelf plaats te maken.

Hanke Lange,
bestuursadviseur
2019